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“对赌协议”又称估值调整协议，在股权融资领域比较常见，包括股权回购和现金补偿等，可解决公司估值不确定的问题。“对赌协议”多发生在投资方与被投资公司的股东或者实控人之间，投资方与被投资公司之间，投资方同时与被投资公司的股东和公司法人之间等。

对赌协议的合法性和效力涉及因素比较复杂，法院审理此类案件时，要兼顾合同法、公司法，并平衡投资方、债权人、公司之间的利益。对投资方与被投资公司股东的对赌协议，通常应视为有效；但双方的协议经常存在不够规范之处并由此产生争议。比如下面的案例（文中名称均为化名）。

张某些与王某某以3:7的比例出资组建了一家科技公司。后东方科技集团决定投资该公司，并与张某某、王某某签署了若干协议，其中包括上市后的回购条款。

他们签署的上市后回购条款《合作伙伴协议》第条规定，在浙江智汇完成合格首次公开发行后的六个月内，东方科技集团有权要求张某某、王某某以及温州康信进行股权回购。回购价格以东方科技发出通知之日为起点，浙江智汇在二级市场收盘价的30个交易日平均值为基础来计算。

在审理过程中，法院发现本案的对赌回购条款需要在上市前清理，此回购价格与被投资公司在二级市场的短期股票交易市值直接关联，且回购时间完全由回购方控制，易诱发操纵股价行为，判定该计价方式会破坏证券市场秩序、损害公共利益，认定为无效条款。

我们看到，该案例展示了法院运用公序良俗原则来判定协议效力的尝试。这也与证监部门的监管规则相一致，有助于规范金融秩序，保护中小投资者的合法权益。

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