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近日，上交所、深交所发布通知，拟修订《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称：《暂行办法》），并发布了征求意见稿。征求意见稿明确，上市公司境外发行上市GDR的，应当已在上交所、深交所上市满一年，且市值不低于人民币200亿元。同时，征求意见稿明确了GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排及信息披露要求。

我们梳理公告发现，年初至今，已有中控技术（688777.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、方大炭素（600516.SH）、杭可科技（688006.SH）等多家上市公司完成了GDR的发行上市，还有多家上市公司正在推进GDR的发行。GDR已经成为上市公司融资的重要渠道之一。

“新规”明确境外发行上市GDR条件  审核安排及信披要求

2023年5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称：《监管指引》），明确了境内上市公司境外发行全球存托凭证（以下简称：GDR）的定位，并对境内上市公司发行GDR的申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。定位方面，《监管指引》指出，要支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行GDR募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足其海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进其规范健康发展。申请程序方面，《监管指引》要求，境内上市公司在境外首次发行GDR，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内，向中国证监会备案。境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称：《注册办法》）第22条规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请。境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。规则适用方面，境内上市公司在境外发行GDR的禁止情形、发行与承销、发行比例、发行间隔、募集资金使用等，应当符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称：《监管规定》）、《证券期货法律适用意见第18号》、《注册办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。此外，《监管指引》还明确了境内上市公司在境外发行GDR的申请材料、决策程序文件、募集文件、发行情况报告等材料的要求。为了落实《监管指引》等有关文件的要求，上交所、深交所拟修订《暂行办法》，主要包括明确境外发行上市GDR应当符合的条件、明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排，以及加强信息披露监管等。发行条件方面，《暂行办法》第105条要求，上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，应当满足《注册办法》《监管规定》等规定的发行条件；上市公司应当在上交所、深交所上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年；上市公司于发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的平均市值应不低于人民币200亿元。审核安排方面，《暂行办法》第106条要求，上市公司申请GDR在境外证券交易所发行上市的，由交易所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，审核程序适用《再融资审核规则》等关于向特定对象发行证券的规定。信息披露方面，《暂行办法》第107条规定，上市公司申请GDR在境外证券交易所发行上市的，应当在召开董事会/股东大会审议相关议案、向境外有权机构提交申请文件、境外有权机构受理或者有条件受理、收到境外有权机构问询及上市公司回复、境外有权机构作出审核结果、在境外证券交易所发行全球存托凭证并上市、募集资金到账及其他重要进展情况等时点及时披露进展情况。

发行GDR已成为上市公司融资的重要渠道之一

我们梳理公告发现，年初至今，已有中控技术、扬杰科技、方大炭素、杭可科技等多家上市公司完成了GDR的发行。中控技术是中国流程工业自动化领域的领军企业，着力打造以工厂智能运行管理与控制系统（i-OMC）、“工厂操作系统+工业APP”智能工厂技术架构及流程工业过程模拟与设计平台（APEX）三大产品技术平台2022年11月29日，中控技术发布公告，为加深拓展其海外布局和国际融资渠道，提升其行业地位和国际化形象，在国际资本市场树立中国科创标杆企业形象，中控技术拟筹划境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市。公告显示，中控技术拟将本次发行GDR的募集资金用于实施全球研发计划、核心业务的全球化拓展，以及补充营运资金及其他一般性企业用途等。公告显示，中控技术拟发行GDR申请事宜于2023年1月初获得中国证监会受理；1月末获得瑞士证券交易所监管局附条件批准，3月获得中国证监会批复。4月11日，中控技术发行GDR价格区间确定，招股书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准。4月12日，中控技术发布公告，确定本次发行的最终价格为每份GDR26.94美元，发行的GDR数量为2095.8万份，所代表的基础证券A股股票为4191.6万股，募集资金总额约为5.65亿美元。4月17日（瑞士时间），中控技术本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市。扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体硅片、芯片及器件设计、制造、封装测试等中高端领域的产业发展，其产品广泛应用于汽车电子、消费类电子、5G通讯、清洁能源、安防、工业等领域。2022年10月，扬杰科技发布公告，其董事会审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。扬杰科技表示，其发行GDR募集资金在扣除相关发行费用后，将用于进一步推进芯片研发、车规级分立器件制造、国际渠道拓展等领域的海外布局，持续扩充和拓展核心业务领域的产能，以及补充流动资金等。公告显示，扬杰科技拟发行GDR申请事宜于2022年12月获得中国证监会受理；2023年1月获得瑞士证券交易所监管局附条件批准，3月获得中国证监会批复。4月12日，扬杰科技发行GDR价格区间确定，招股书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准。4月13日，扬杰科技发布公告，确定本次发行的最终价格为每份GDR15美元，发行的GDR数量为1433.95万份，所代表的基础证券A股股票为2867.9万股，募集资金总额约为2.15亿美元。4月18日（瑞士时间），扬杰科技本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市。方大炭素主要从事石墨及炭素新材料的研制、生产与销售，拥有四大石墨电极生产基地，是中国最大的电极供应商。2022年4月，方大炭素发布公告，拟境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，募集资金将用于方大炭素拓展主营业务及补充运营资金等。公告显示，方大炭素拟发行GDR申请事宜于2022年10月获得中国证监会批复；12月获得瑞士证券交易所监管局附条件批复。2023年3月9日，方大炭素发行GDR价格区间确定，招股书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准。3月10日，方大炭素发布公告，确定本次发行的最终价格为每份GDR8.63美元，发行的GDR数量为2200万份，所代表的基础证券A股股票为2.2亿股，募集资金总额约为1.9亿美元。3月15日（瑞士时间），方大炭素本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市。杭可科技致力于各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产、销售，其主要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备。2022年9月，杭可科技董事会审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》，公告显示，本次发行GDR募集资金拟用于支持杭可科技进一步完善锂电后段设备境内外业务的研发、设计、生产、服务和销售网络建设等，推动其国际化布局，以及补充运营资金与满足一般企业用途等。公告显示，杭可科技拟发行GDR申请事宜于2022年10月获得中国证监会受理；11月获得瑞士证券交易所监管局附条件批准，12月获得中国证监会批复。2023年2月16日，杭可科技发行GDR价格区间确定，招股书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准。2月17日，杭可科技发布公告，确定本次发行的最终价格为每份GDR13.69美元，发行的GDR数量为1262.57万份，所代表的基础证券A股股票为2525.14万股，募集资金总额约为1.73亿美元。2月22日（瑞士时间），杭可科技本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市。除了上述公司外，我们梳理公告发现，芯原股份（688521.SH）、东威科技（688700.SH）、中科创达（300496.SZ）、天能股份（688819.SH）、天味食品（603317.SH）、杰瑞股份（002353.SZ）、安琪酵母（600298.SH）、新天绿能（600956.SH）、爱博医疗（688050.SH）、盛新锂能（002240.SZ）、密尔克卫（603713.SH）、隆基绿能（601012.SH）、牧原股份（002714.SZ）、美锦能源（000723.SZ）、三花智控（002050.SZ）、天顺风能（002531.SZ）等多家上市公司均在推进GDR发行事项，发行GDR已成为上市公司融资的重要渠道之一。

文：李 盼来源：《投资有道》2023年7月刊

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